Restrukturierungsplan nach StaRUG: Hohe Anforderungen an den Nachweis einer Schlechterstellung

Restrukturierungsplan nach dem StaRUG: Warum Gesellschafter ihre Beteiligung verlieren können

Das StaRUG eröffnet Unternehmen die Möglichkeit, eine drohende Insolvenz durch eine frühzeitige finanzielle Restrukturierung abzuwenden. Anders als bei einem Insolvenzverfahren steht dabei regelmäßig nicht die umfassende Verwertung des Unternehmensvermögens im Vordergrund. Vielmehr soll eine wirtschaftlich tragfähige Fortführung ermöglicht werden, indem bestimmte Verbindlichkeiten und Rechtsverhältnisse neu gestaltet werden.

Ein zentrales Instrument ist der Restrukturierungsplan. Dieser kann insbesondere Eingriffe in Forderungen und Sicherheiten sowie in Anteils- und Mitgliedschaftsrechte vorsehen. Darüber hinaus können gesellschaftsrechtliche Maßnahmen Bestandteil des Plans sein, etwa eine Kapitalherabsetzung mit anschließender Kapitalerhöhung.

Für bestehende Gesellschafter ist dies besonders einschneidend. Werden die bisherigen Geschäftsanteile durch eine Kapitalherabsetzung auf Null beseitigt und anschließend neue Geschäftsanteile ausgegeben, kann ein vollständiger Verlust der bisherigen Beteiligung eintreten. Wird der bisherige Gesellschafter zugleich vom Bezugsrecht ausgeschlossen, verliert er die Möglichkeit, seine Beteiligung durch Übernahme neuer Anteile aufrechtzuerhalten.

Eine solche Maßnahme ist nicht bereits deshalb unzulässig, weil sie gegen den Willen des bisherigen Gesellschafters erfolgt. Das StaRUG sieht unter bestimmten Voraussetzungen ausdrücklich vor, dass die Zustimmung ablehnender Gruppen durch eine gruppenübergreifende Mehrheitsentscheidung ersetzt werden kann.

Dabei spielt die wirtschaftliche Rangfolge der Beteiligten eine entscheidende Rolle. Gesellschafter tragen grundsätzlich das unternehmerische Verlustrisiko. Ihr Eigenkapital steht wirtschaftlich hinter den Ansprüchen der Fremdkapitalgeber. Reicht das Unternehmensvermögen nicht aus, um die vorrangigen Gläubiger zu befriedigen, kann der wirtschaftliche Wert der Gesellschafterbeteiligung bereits vollständig aufgezehrt sein.

In einer solchen Situation bedeutet der rechtliche Verlust einer Beteiligung nicht zwangsläufig einen zusätzlichen wirtschaftlichen Schaden. Entscheidend ist vielmehr, welchen tatsächlichen Wert die Beteiligung ohne die Restrukturierung noch hätte.

Genau diese Abgrenzung war Gegenstand des Verfahrens vor dem Landgericht Hamburg.

Dem Rechtsstreit lag die Restrukturierung einer Gesellschaft zugrunde, die zu einer internationalen Unternehmensgruppe aus der Batterieindustrie gehörte. Die Unternehmensgruppe hatte erhebliche Finanzmittel zur Errichtung einer Batteriefabrik erhalten. Ein wesentlicher Teil der Finanzierung stammte von der KfW und war vertraglich an bestimmte Verwendungszwecke gebunden.

Nachdem die Unternehmensgruppe in eine wirtschaftliche Krise geraten war, wurde für die betroffene deutsche Gesellschaft ein Restrukturierungsverfahren eingeleitet. Der Restrukturierungsplan sollte die finanzielle Situation stabilisieren, die Insolvenz vermeiden und die Voraussetzungen für eine Fortführung des Projekts durch einen neuen Investor schaffen.

Hierfür sah der Plan unter anderem eine Neuordnung der Finanzierungsansprüche und eine Kapitalherabsetzung auf Null mit anschließender Kapitalerhöhung vor. Die bisherige Alleingesellschafterin sollte ihre Beteiligung verlieren.

Diese wehrte sich gegen die gerichtliche Bestätigung des Restrukturierungsplans. Sie machte geltend, der Plan diene vor allem dazu, sie aus der Gesellschaft zu verdrängen und der finanzierenden Bank Zugriff auf erhebliche Vermögenswerte zu verschaffen.

Das Landgericht Hamburg folgte dieser Argumentation nicht.

Wesentliche Schlechterstellung nach § 66 StaRUG

Der zentrale rechtliche Ausgangspunkt der Entscheidung ist § 66 Abs. 2 Nr. 3 StaRUG. Danach ist eine sofortige Beschwerde gegen die Bestätigung eines Restrukturierungsplans nur zulässig, wenn der Beschwerdeführer glaubhaft macht, dass er durch den Plan wesentlich schlechter gestellt wird, als er ohne den Plan stünde, und dass dieser Nachteil nicht durch die im Plan vorgesehenen Ausgleichsmittel ausgeglichen werden kann.

Hinzu kommen weitere Voraussetzungen. Grundsätzlich muss der Betroffene dem Plan bereits im Abstimmungsverfahren widersprochen und gegen ihn gestimmt haben. Diese Anforderungen dienen dazu, Einwendungen frühzeitig in das Restrukturierungsverfahren einzubringen. Für die Voraussetzungen des Widerspruchs und der Gegenstimme sind zudem die gesetzlichen Hinweiserfordernisse zu beachten.

Die entscheidende Hürde liegt jedoch häufig in der wirtschaftlichen Glaubhaftmachung.

Das Landgericht Hamburg stellt klar, dass hierfür keine vollständige richterliche Überzeugung erforderlich ist. Das Beweismaß ist gegenüber dem regulären Vollbeweis herabgesetzt. Ausreichend ist eine überwiegende Wahrscheinlichkeit.

Konkret bedeutet dies, dass die behauptete wesentliche Schlechterstellung mit einer Wahrscheinlichkeit von mehr als 50 Prozent nachvollziehbar erscheinen muss.

Diese Erleichterung des Beweismaßes darf allerdings nicht mit einer Erleichterung der Darlegungspflichten verwechselt werden. Auch bei einer Glaubhaftmachung muss der Beschwerdeführer konkrete Tatsachen vortragen und geeignete, unmittelbar verfügbare Beweismittel einführen.

Pauschale Behauptungen, allgemeine Zweifel an der wirtschaftlichen Zweckmäßigkeit des Plans oder die bloße Behauptung eines erheblichen Vermögensverlusts genügen dafür nicht.

Besondere Bedeutung kommt der Vergleichsrechnung zu. Der Planbetroffene muss nachvollziehbar darlegen, welche wirtschaftliche Position er bei Durchführung des Restrukturierungsplans erhält und welche Position er ohne diesen Plan voraussichtlich erreichen würde.

Für die Betrachtung ohne Plan können unterschiedliche Alternativszenarien relevant sein. Dazu gehören beispielsweise eine außergerichtliche Verwertung, eine Unternehmensfortführung unter anderen Finanzierungsbedingungen oder die Liquidation im Rahmen eines Insolvenzverfahrens.

Welche Szenarien tatsächlich berücksichtigt werden müssen, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Rein theoretisch denkbare Entwicklungen reichen nicht aus. Die Alternativen müssen wirtschaftlich realistisch und durch konkrete Tatsachen gestützt sein.

Nach Auffassung des Landgerichts Hamburg muss der Planbetroffene grundsätzlich die maßgeblichen Alternativszenarien einschließlich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeiten und der jeweiligen Verteilung der wirtschaftlichen Werte darstellen. Daraus ist der jeweilige Erwartungswert abzuleiten.

Jedenfalls muss er sich konkret mit der bereits im Restrukturierungsplan enthaltenen Vergleichsrechnung auseinandersetzen. Dazu gehört insbesondere die Prüfung, ob die dort zugrunde gelegten Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Sicherungsrechte und Verteilungsergebnisse zutreffend berücksichtigt wurden.

Regelmäßig werden deshalb eigene Berechnungen erforderlich sein.

Ein vereinfachtes Beispiel verdeutlicht die Bedeutung dieser Anforderungen. Angenommen, ein Gesellschafter erhält nach einem Restrukturierungsplan keinen wirtschaftlichen Wert mehr. Er behauptet jedoch, bei einer Liquidation könnten noch fünf Millionen Euro an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.

Diese Behauptung wäre für sich genommen nicht ausreichend. Vielmehr müsste dargestellt werden, welche Vermögenswerte tatsächlich realisierbar sind, welche Gläubiger vorrangig befriedigt werden müssen und welcher Betrag nach vollständiger Berücksichtigung sämtlicher Verbindlichkeiten für die Gesellschafter verbleibt.

Bestehen unterschiedliche realistische Verwertungsszenarien, können deren Eintrittswahrscheinlichkeiten und wirtschaftliche Ergebnisse in die Betrachtung einzubeziehen sein.

Die entscheidende Frage lautet somit nicht, welchen Wert ein Gesellschafter seiner Beteiligung beimisst. Maßgeblich ist, welchen wirtschaftlichen Erlös er ohne den Restrukturierungsplan unter realistischen Bedingungen erwarten könnte.

Das Gericht verlangt damit eine überprüfbare wirtschaftliche Argumentation statt einer lediglich interessengeleiteten Bewertung.

Unternehmensbewertung, Sicherungsrechte und Kapitalherabsetzung auf Null

Besonders aufschlussreich ist die Entscheidung hinsichtlich der Bewertung des vorhandenen Gesellschaftsvermögens.

Die beschwerdeführende Gesellschafterin vertrat die Auffassung, dass der Restrukturierungsplan zu einem wirtschaftlichen Nachteil von mindestens 200 Millionen Euro führe. Hintergrund waren erhebliche Finanzmittel, die sich noch auf einem Bankkonto der Schuldnerin befanden.

Dieses Guthaben war jedoch zugunsten der finanzierenden KfW verpfändet und unterlag vertraglichen Zweckbindungen.

Das Gericht sah deshalb keine hinreichende Grundlage für die Annahme, dass die vorhandenen Mittel bei einer Liquidation frei an die Gesellschafter hätten ausgeschüttet werden können.

Von wesentlicher Bedeutung war, dass die Finanzierung ursprünglich ausschließlich für die Errichtung der geplanten Batteriefabrik bereitgestellt worden war. Nachdem das Projekt in seiner ursprünglich vorgesehenen Form gescheitert war, kam eine anderweitige Verwendung der verbliebenen Mittel nach der gerichtlichen Würdigung nicht ohne Weiteres in Betracht.

Das Gericht hielt einen bereicherungsrechtlichen Anspruch der KfW nach § 822 BGB für gut möglich. Darüber hinaus berücksichtigte es die Ansprüche aus der Kontoverpfändungsvereinbarung.

Ob der bereicherungsrechtliche Anspruch tatsächlich bestand, musste das Gericht nicht abschließend entscheiden. Für die Beurteilung der behaupteten Schlechterstellung war ausschlaggebend, dass die Gesellschafterin nicht mit überwiegender Wahrscheinlichkeit nachweisen konnte, wirtschaftlich über das vorhandene Bankguthaben verfügen zu können.

Das Gericht ging zudem davon aus, dass ein aus der Verpfändung folgendes Absonderungsrecht nicht allein dadurch entfallen würde, dass sich ein Insolvenzverwalter von der zugrunde liegenden Vereinbarung lösen wollte.

Daraus folgt ein wichtiger Grundsatz für die Restrukturierungspraxis: Ein hoher bilanzieller Vermögenswert bedeutet nicht automatisch, dass dieser Wert den Gesellschaftern wirtschaftlich zugutekommt.

Bei der Bewertung einer Gesellschaft müssen vielmehr sämtliche rechtlichen und wirtschaftlichen Bindungen berücksichtigt werden. Dazu zählen insbesondere Verpfändungen, Absonderungsrechte, vertragliche Zweckbindungen und mögliche Rückforderungsansprüche.

Erst wenn feststeht, welche Vermögenswerte nach Befriedigung der vorrangigen Ansprüche verbleiben, lässt sich beurteilen, ob ein Gesellschafter durch einen Restrukturierungsplan tatsächlich schlechter gestellt wird.

Im entschiedenen Fall kam das Landgericht zu dem Ergebnis, dass die Beteiligung der bisherigen Gesellschafterin ohne Durchführung des Restrukturierungsplans wirtschaftlich wertlos gewesen wäre.

Die vorgesehene Kapitalherabsetzung auf Null führte deshalb nach Auffassung des Gerichts nicht zu einem zusätzlichen wirtschaftlichen Verlust.

Hinzu kam, dass der Restrukturierungsplan Ausgleichsmittel in Höhe von 25.000 Euro nach § 64 Abs. 3 StaRUG vorsah. Das Gericht sah etwaige Nachteile der Gesellschafterin damit als mehr als ausgeglichen an.

Die sofortige Beschwerde scheiterte folglich bereits an den gesetzlichen Zulässigkeitsvoraussetzungen. Darüber hinaus hielt das Landgericht den Restrukturierungsplan auch inhaltlich für rechtmäßig.

Ebenso wenig erkannte es einen Missbrauch des Restrukturierungsverfahrens durch die finanzierende Bank. Die gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen dienten nach seiner Bewertung einem legitimen Sanierungszweck und der Ermöglichung einer Unternehmensfortführung.

Auch die Voraussetzungen der gruppenübergreifenden Mehrheitsentscheidung nach § 26 StaRUG sah das Gericht als erfüllt an.

Die Entscheidung zeigt damit, dass eine Kapitalherabsetzung auf Null und der Ausschluss bisheriger Gesellschafter im Rahmen einer Restrukturierung rechtlich zulässig sein können. Voraussetzung bleibt jedoch, dass die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden und die wirtschaftliche Bewertung tragfähig ist.

Beschwerde gegen den Restrukturierungsplan

Neben den wirtschaftlichen Bewertungsfragen enthält die Entscheidung wichtige Aussagen zu den verfahrensrechtlichen Möglichkeiten betroffener Gesellschafter und Gläubiger.

Eine sofortige Beschwerde gegen die gerichtliche Bestätigung eines Restrukturierungsplans führt grundsätzlich nicht dazu, dass dessen Vollzug automatisch ausgesetzt wird.

Nach § 66 Abs. 4 StaRUG kann das Gericht auf Antrag eine aufschiebende Wirkung anordnen. Hierfür muss der Vollzug des Restrukturierungsplans allerdings mit schwerwiegenden, insbesondere nicht rückgängig zu machenden Nachteilen verbunden sein, die außer Verhältnis zu den Vorteilen eines sofortigen Planvollzugs stehen.

Das Landgericht Hamburg betont, dass für den Nachweis solcher Nachteile strengere Anforderungen gelten als für die Glaubhaftmachung der wirtschaftlichen Schlechterstellung im Rahmen der Beschwerdezulässigkeit.

Während für § 66 Abs. 2 Nr. 3 StaRUG die überwiegende Wahrscheinlichkeit genügt, verlangt das Gericht beim Antrag auf aufschiebende Wirkung nach § 66 Abs. 4 StaRUG grundsätzlich den Vollbeweis der maßgeblichen Nachteile.

Ein Gesellschafter, der die Durchführung eines bereits bestätigten Restrukturierungsplans vorläufig verhindern möchte, muss daher besonders sorgfältig darlegen und beweisen, welche schwerwiegenden Folgen der sofortige Vollzug für ihn hätte.

Im konkreten Fall lehnte das Landgericht die Anordnung einer aufschiebenden Wirkung ab. Auch die geforderte Sicherheitsleistung von rund 260 Millionen Euro wurde nicht angeordnet. Eine solche Sicherheitsleistung hätte nach den gerichtlichen Feststellungen die Restrukturierung faktisch scheitern lassen und die Insolvenz der Schuldnerin herbeigeführt.

Einen begrenzten Erfolg erzielte die Gesellschafterin allerdings bei der Behandlung der Forderungen der KfW.

Diese waren im Verfahren als streitig behandelt worden, ohne dass der Planbestätigungsbeschluss dies ausdrücklich auswies. Das Landgericht ordnete daher an, dass die betreffenden Forderungen ausdrücklich als streitig gekennzeichnet werden.

Diese Klarstellung ist für den Vollstreckungsschutz von Bedeutung.

Nach § 71 Abs. 1 StaRUG können Restrukturierungsgläubiger aus einem rechtskräftig bestätigten Restrukturierungsplan unter bestimmten Voraussetzungen wie aus einem vollstreckbaren Urteil vollstrecken. Dies setzt jedoch voraus, dass ihre Forderungen im Bestätigungsbeschluss nicht als bestritten ausgewiesen sind.

Der ausdrückliche Ausweis streitiger Forderungen verhindert somit, dass allein aus dem bestätigten Restrukturierungsplan eine Vollstreckungsmöglichkeit hinsichtlich dieser Forderungen hergeleitet wird.

Allerdings führte dieser Teilerfolg nicht zur Aufhebung der Planbestätigung. Das Landgericht betrachtete die Ergänzung lediglich als deklaratorische Klarstellung und legte der Beschwerdeführerin die Kosten des Beschwerdeverfahrens auf.

Für die Praxis ist daraus abzuleiten, dass bei der Erstellung und Bestätigung eines Restrukturierungsplans nicht nur die wirtschaftliche Bewertung, sondern auch die präzise Dokumentation streitiger Forderungen erhebliche Bedeutung hat.

Konsequenzen für Unternehmen, Gesellschafter und Gläubiger

Die Entscheidung des Landgerichts Hamburg verdeutlicht, dass die gerichtliche Kontrolle eines Restrukturierungsplans eng mit seiner wirtschaftlichen Grundlage verbunden ist.

Für restrukturierungswillige Unternehmen bedeutet dies zunächst, dass eine sorgfältig erstellte Vergleichsrechnung wesentlich zur Rechtssicherheit beitragen kann. Je nachvollziehbarer die wirtschaftlichen Alternativszenarien, die Bewertung des Gesellschaftsvermögens und die Rangfolge der Gläubiger dargestellt werden, desto besser lässt sich die gerichtliche Bestätigung des Plans absichern.

Besonders wichtig ist eine belastbare Dokumentation von Sicherungsrechten, Zweckbindungen und Verwertungsmöglichkeiten. Bestehen erhebliche Vermögenswerte, die tatsächlich nicht frei verfügbar sind, müssen diese Einschränkungen bei der Vergleichsrechnung berücksichtigt und rechtlich begründet werden.

Für Gesellschafter und Gläubiger, die sich gegen einen Restrukturierungsplan wenden möchten, ergeben sich umgekehrt hohe Anforderungen an die Vorbereitung ihrer Einwendungen.

Wer eine wirtschaftliche Schlechterstellung geltend machen will, sollte frühzeitig eine eigene Bewertung der relevanten Alternativszenarien vornehmen. Dabei müssen die Aussagen des Restrukturierungsplans kritisch überprüft und gegebenenfalls durch eigene Berechnungen sowie geeignete Beweismittel widerlegt werden.

Die bloße Hoffnung auf einen höheren Liquidationserlös oder die Vermutung, dass bestimmte Vermögenswerte noch zugunsten der Gesellschafter verwendet werden könnten, bietet keine tragfähige Grundlage für eine Beschwerde.

Ebenso wichtig ist die rechtzeitige Wahrnehmung der verfahrensrechtlichen Rechte. Wer sich erst nach der gerichtlichen Bestätigung mit der wirtschaftlichen Vergleichsrechnung beschäftigt, läuft Gefahr, wesentliche Einwendungen nicht ausreichend vorbereiten zu können.

Die Entscheidung unterstreicht außerdem, dass sich der Verlust gesellschaftsrechtlicher Beteiligungen nicht automatisch mit einer wirtschaftlichen Schlechterstellung gleichsetzen lässt. Entscheidend bleibt stets der tatsächliche Wert der Beteiligung im realistischen Szenario ohne Restrukturierungsplan.

Für Unternehmer stellt sich deshalb bereits in einer frühen Krisenphase die Frage, welche Handlungsoptionen bestehen und wie die eigenen Interessen innerhalb eines Restrukturierungsverfahrens abgesichert werden können.

Unsere Kanzlei begleitet Unternehmen und Unternehmer auf Grundlage jahrzehntelanger Erfahrung im Wirtschaftsrecht bei komplexen gesellschaftsrechtlichen und wirtschaftlichen Fragestellungen. Gerade an der Schnittstelle zwischen Gesellschaftsrecht, Finanzierung und Unternehmensrestrukturierung kommt es darauf an, wirtschaftliche Risiken frühzeitig zu erkennen und rechtlich tragfähige Lösungen zu entwickeln.

Wer einen Restrukturierungsplan nach dem StaRUG erfolgreich angreifen möchte, muss die behauptete wesentliche Schlechterstellung anhand einer konkreten und nachvollziehbaren wirtschaftlichen Vergleichsrechnung glaubhaft machen. Die überwiegende Wahrscheinlichkeit genügt zwar als Beweismaß. An die Substanz des Vortrags und die Qualität der zugrunde liegenden Berechnungen werden jedoch erhebliche Anforderungen gestellt.

Für Unternehmen schafft die Entscheidung zusätzliche Orientierung bei der Ausgestaltung rechtssicherer Restrukturierungspläne. Für Gesellschafter und Gläubiger macht sie deutlich, dass ein wirksamer Rechtsschutz eine frühzeitige, strategisch abgestimmte und wirtschaftlich fundierte Vorbereitung erfordert.

Eine rechtzeitige anwaltliche Begleitung kann deshalb maßgeblich dazu beitragen, bestehende Handlungsmöglichkeiten zu erkennen, wirtschaftliche Interessen zu schützen und Fehler mit weitreichenden Konsequenzen zu vermeiden.